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1942年7月17日，苏德双方在斯大林格勒相似地进行了白热化的激战，会战月开始。德军第6集团军在保卢斯上将指挥官下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击苏联红军62集团军防卫实行围困，向卡拉奇方向发展反攻。同时，以部分兵力向苏联红军第64集团军发动奇袭，以更有苏联红军的注意力。

7月23日，德军突破苏联红军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前算起斯大林格勒西面的顿河河岸。1942年7月25日，德军对由苏联红军第64集团军的右翼阵地发动反击，企图在卡拉奇附近全歼顿河。

1942年7月29日，苏64集团军不得不弃过顿河。斯大林很久按捺不住对年迈的铁木辛哥元帅的沮丧，撤销了他斯大林格勒方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接替，并为首总参谋长华西列夫斯基上将作为最低统帅部代表前往斯大林格勒帮助指挥官战事。斯大林还要求将预备队的坦克第1和第4集团军火速调往斯大林格勒地域。

随后，为了强化斯大林格勒守军的斗志，斯大林于1942年7月28日公布了第227号命令，凡是不服从命令而离开了战斗岗位或者后撤的军人都将被枪决，并严苛拒绝苏联红军部队“意味著不准前进一步！”德第6集团军由于缺乏装甲兵力的提供支援，不得不转至防卫态势。德军在前进间攻占斯大林格勒的计划被消灭。但此时顿河西岸苏联红军的处境十分艰难，两翼都陷于了德军围困。1942年7月28日，苏联红军从罗斯托夫后撤。

1942年7月30日，希特勒又不作了一个影响命运的要求。他宣告：“因为高加索的命运是即将在斯大林格勒要求，所以由于这个会战的重要性，欲有从A集团军群调来兵力以强化B集团军群之适当。”于是，霍特的第4装甲集团军又归还给B集团军群，并于1942年8月1日受命沿科捷尔尼科沃——斯大林格勒铁路向东北方向进军，当天很快突破了苏第51集团军的防线，攻占了蒙特纳亚。

1942年8月3日，霍特占领了科捷尔尼科沃，接着又于5日突破了苏第64集团军的防卫，前算起阿勃加涅罗沃地域，但之后遭了苏联红军更加坚强的抵抗和反攻，霍特不得已退出了独立国家占领斯大林格勒的点子，于1942年8月9日转至守势。1942年8月5日，苏联红军最低统帅部要求将斯大林格勒方面军改组为东南、斯大林格勒两个方面军，由华西列夫斯基上将统一指挥。东南方面军由叶廖缅科上将指挥官，编内有第64、第57、第51集团军，以及坦克第1集团军、坦克第13军和空军第8集团军。斯大林格勒方面军仍由戈尔多夫中将指挥官，编内有第21、第62、第63集团军，以及坦克第4集团军、坦克第28军和空军第16集团军。

1942年8月19日，保卢斯和霍特新的发动了反攻。保卢斯第6集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南反击，22日突破苏第62集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，全歼顿河，攻占了卡拉奇，23日第14装甲军前进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域，前算起伏尔加河，将苏第62集团军与斯大林格勒方面军主力拆分出去。霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北反攻，突破了苏第64集团军的防卫，29日进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前算起京古塔车站。

1942年9月2日，保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在原有罗加奇克地区获得了联系。与此同时，德军第4航空队派出飞机几百架，黄昏又派出2000架次飞机对斯大林格勒展开狂轰滥炸。

鉴于斯大林格勒出现异常不利的形势，斯大林任命朱可夫为最低副统帅，并要求立刻拨给第24、第66集团军和麿第1集团军赶赴斯大林格勒。1942年8月29日，朱可夫飞到斯大林格勒并著手的组织第24、第66集团军和麿第1集团军的反攻行动。

1942年9月3日，斯大林约见朱可夫拒绝立刻对斯大林格勒展开突击，以减轻当地紧张局势。1942年9月5日拂晓，朱可夫将3个新一代集团军投放反攻，由于打算匆忙，反攻并未超过预期目标。当晚，斯大林命令朱可夫之后冲击。

1942年9月6日，苏联红军再度发动反攻，再度告终。1942年9月10日，苏联红军企图从北面实行突击，完全恢复同第62集团军的联系，又遭告终。1942年9月12日，苏联红军撤至市区围廓，外围防卫地带已全部失去，德军突破斯大林格勒城防，从南面前进到伏尔加河，把把守城市的第62集团军同战场上的其他部队隔开出去。在高加索方向，利斯特A集团军群以高速行进。

1942年8月9日，克莱斯特第1装甲集团军攻占了努柯普油田。1942年8月22日，克莱斯特的士兵在海拔18526英尺的厄尔鲁斯山峰上照亮了第三帝国的万字旗。1942年8月25日，克莱斯特部又占领了莫兹多克，距格罗兹尼四周的苏联仅次于产油中心只有50英里，距里海也只有100英里。

1942年8月31日，希特勒拒绝A集团军群司令利斯特元帅倾其所有的力量向格罗兹尼不作最后反攻，尽早夺下油田。但德军冲击力很快上升，进展较慢。1942年9月9日，希特勒免职了利斯特元帅的A集团军群司令的职务，由第1装甲集团军司令克莱斯特上将接替，第1装甲集团军司令则由麦肯森将军接任。

克莱斯特离任后，虽然竭尽全力，也无法再行前更进一步。因为冲击力失去的主要原因是缺少燃油。1942年9月12日，希特勒从东普鲁士飞往乌克兰的文尼察，谒见了B集团军群司令魏克斯上将和第6集团军司令保卢斯上将，命令他们于1942年9月13日对斯大林格勒发动新的反攻，并要求从高加索方向调来9个师强化给第6集团军。

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